Prowadząc działalność deweloperską lub budowlaną w formie spółki kapitałowej, warto znać mechanizmy pozwalające na optymalizację podatkową, które są w pełni zgodne z prawem i bardzo skuteczne. Jednym z najważniejszych narzędzi w tym zakresie jest zwolnienie z podatku od dywidendy wypłacanej pomiędzy spółkami kapitałowymi. Innym jest chociażby Fundacja Rodzinna.
Dla dewelopera oznacza to możliwość reinwestowania zysków z zakończonych projektów bez konieczności zapłaty 19% podatku od dywidendy. W skali kilku projektów to często setki tysięcy złotych, które zamiast trafiać do urzędu skarbowego, mogą zasilić kolejne inwestycje.
W tym artykule wyjaśnię:
- czym dokładnie jest zwolnienie dywidendowe między spółkami kapitałowymi,
- na jakich warunkach możesz z niego skorzystać,
- jak wygląda procedura w praktyce,
- jakie korzyści i ryzyka się z tym wiążą.
Całość oprę zarówno na obowiązujących przepisach (m.in. ustawie o CIT), jak i doświadczeniu praktycznym w pracy z inwestorami i deweloperami.
„Zamiast oddawać 19% fiskusowi, możesz przeznaczyć te pieniądze na budowę kolejnego etapu osiedla czy zakup nowego gruntu.”
Na czym polega zwolnienie z podatku od dywidendy
Zasadniczo, gdy spółka z o.o. wypłaca zysk osobie fizycznej, obowiązuje podatek od dywidendy w wysokości 19%. To koszt, którego nie unikniesz, jeśli po prostu „wyciągasz” pieniądze do prywatnego majątku.
Polskie przepisy przewidują jednak wyjątek – wypłata dywidendy z jednej spółki kapitałowej do drugiej (np. ze spółki celowej do spółki dominującej) może być zwolniona z podatku, jeśli spełnisz określone warunki.
To nie jest żadna luka czy sztuczka – to rozwiązanie oparte na art. 22 ustawy o CIT i unijnej Dyrektywie Parent-Subsidiary. Celem jest uniknięcie podwójnego opodatkowania zysków w UE i umożliwienie swobodnego przepływu kapitału w grupie spółek.
„To w pełni legalny mechanizm przewidziany w polskim prawie – nie wymaga żadnych kreatywnych kombinacji.”
Kluczowe warunki skorzystania ze zwolnienia
Żeby móc wypłacić dywidendę bez podatku między spółkami, musisz pamiętać o kilku wymaganiach.
Forma prawna i opodatkowanie CIT
Obie spółki muszą być podatnikami CIT. Oznacza to, że rozwiązanie dotyczy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnych. Nie skorzystasz z niego, prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą.
Minimalny udział kapitałowy
Spółka dominująca musi posiadać co najmniej 10% udziałów lub akcji w spółce zależnej. Najczęściej jest to realizowane w prostym modelu holdingowym – spółka matka ma 100% udziałów w spółkach celowych (SPV) powoływanych do konkretnych inwestycji.
Okres posiadania udziałów
Warunek to utrzymywanie tych udziałów przez minimum 2 lata. To wymusza przemyślane planowanie – jeśli sprzedasz udziały przed upływem tego terminu, zwolnienie przestaje działać.
Lokalizacja w UE lub EOG
Obie spółki muszą mieć siedzibę lub zarząd na terenie Polski lub innego kraju UE/EOG. Nie skorzystasz z tego rozwiązania z wykorzystaniem spółek z rajów podatkowych spoza UE.
Spółka Celowa (SPV) w Projektach Budowlanych
Jak ograniczyć ryzyko i przygotować się na finansowanie?
Praktyczny eBook w formacie PDF → Kup tutaj
Warunkowe zwolnienie – praktyczne rozwiązanie dla deweloperów
Często inwestycja kończy się szybciej niż 2 lata – np. w 16–18 miesięcy. Na to też jest sposób.
Polskie przepisy pozwalają na tzw. warunkowe zastosowanie zwolnienia. Wystarczy złożyć do urzędu skarbowego oświadczenie, że posiadasz wymagany udział (minimum 10%) i zobowiązujesz się utrzymać go przez dwa lata.
W praktyce dołącza się je do deklaracji podatkowej. To bardzo popularne rozwiązanie wśród deweloperów pracujących w cyklach krótszych niż dwa lata.
„Nie musisz czekać dwóch lat z wypłatą – wystarczy złożenie odpowiedniego oświadczenia do urzędu.”
👉 Umów się na bezpłatną 30 min konsultację, jeśli chcesz dowiedzieć się, jak poprawnie zaplanować strukturę swojej grupy kapitałowej i uniknąć błędów.
Konsekwencje sprzedaży udziałów przed wymaganym terminem
Jeśli jednak sprzedasz udziały wcześniej, urząd skarbowy może zażądać zapłaty zaległego podatku wraz z odsetkami. Dlatego warto przemyśleć cały harmonogram inwestycji i strukturę właścicielską.
W praktyce większość grup deweloperskich buduje więc elastyczny model, w którym planuje cykle inwestycyjne tak, by korzystać z pełnego zwolnienia lub warunkowego zwolnienia z podatku od dywidendy.
Przykład zastosowania w branży deweloperskiej
Wyobraź sobie:
masz spółkę dominującą (np. Spółka A sp. z o.o.),
oraz spółkę celową (Spółka B sp. z o.o.) realizującą konkretną inwestycję.
Spółka B kupuje grunt, buduje, sprzedaje mieszkania i generuje zysk np. 5 mln zł. Zamiast wypłacać ten zysk do osoby fizycznej (i płacić 19% podatku), możesz przelać go jako dywidendę do Spółki A – bez podatku.
Spółka A może teraz wykorzystać pełną kwotę na nowe projekty, np. dokapitalizować kolejne SPV albo kupić nowe działki.
👉 Dołącz do Społeczności Premium, gdzie znajdziesz osoby które myślą tak jak Ty. Dostęp do kapitału, Inwestorów, Ekspertów przez cały czas!
Dlaczego warto reinwestować zyski w grupie kapitałowej
Główne korzyści z zastosowania tego mechanizmu to:
eliminacja podwójnego opodatkowania,
pełniejsze wykorzystanie wypracowanego kapitału,
poprawa płynności finansowej,
mniejsza zależność od drogich kredytów lub finansowania zewnętrznego.
„Dobrze przemyślana struktura holdingowa to realna przewaga konkurencyjna w branży.”
Możliwość reinwestowania zysków z zakończonych projektów bez konieczności zapłaty 19% podatku od dywidendy to często setki tysięcy złotych, które zamiast trafiać do urzędu skarbowego, mogą zasilić kolejne inwestycje. W skali kilku projektów środki te się kumulują i umożliwiają działanie na większa skalę. Warto jednak zacząć od solidnych podstaw i każdorazowo realizować projekty o odpowiedniej rentowności.
👉 Pobierz bezpłatny Arkusz Excel, który pomoże Ci wyliczyć wstępną rentowność Twojego projektu.
Jakie są ryzyka i obowiązki?
Choć mechanizm jest zgodny z prawem, wymaga dokładności i porządku w dokumentach. Trzeba pamiętać o:
dotrzymaniu 2-letniego okresu posiadania udziałów,
złożeniu wymaganego oświadczenia przy warunkowym zwolnieniu,
wykazaniu rezydencji podatkowej w UE/EOG.
Błędy formalne mogą prowadzić do naliczenia podatku wraz z odsetkami. Warto więc skonsultować się z doradcą lub ekspertem, planując całą strukturę.
Podsumowanie
Jeśli prowadzisz lub planujesz działalność deweloperską lub budowlaną w formie spółek kapitałowych, zdecydowanie warto rozważyć budowę własnej grupy kapitałowej. Jakkolwiek by to teraz nie brzmiało to chodzi po prostu o to, żeby ustanowić odpowiednie fundamenty pod całą twoja działalność na początku. To jedno z najprostszych i najskuteczniejszych narzędzi, by reinwestować zyski bez podatku od dywidendy i zwiększyć rentowność inwestycji.
