Często rozmawiam z przedsiębiorcami, planującymi zrealizować swój pierwszy projekt budowy oraz sprzedaży lokali. W czasie konsultacji za każdym razem z ich strony padają trzy takie same pytania: jaki muszę mieć wkład własny w planowaną inwestycję? Czy mam zdolność kredytową na kredyt deweloperski? Czy mogę realizować projekt w formie obecnie prowadzonej działalności gospodarczej?
Skupię się na odpowiedzi na to ostatnie pytanie. Co zatem zrobić: zrealizować projekt deweloperski jako tzw. JGD (jednoosobowa działalność gospodarcza), czy jako spółka celowa? Z czym się wiąże pierwsza i druga opcja? Czytając ten artykuł, zagłębisz się m.in. w następujące zagadnienia:
- Czym jest spółka celowa i z jakiego powodu jest powoływana?
- Spółka celowa a działalność gospodarcza – poznaj kluczowe różnice:
- Firma to Ty, czyli JDG a spółka celowa
- Podatki i koszty prowadzenia
- Banki i inwestorzy
- Odpowiedzialność i ryzyko
- Śmierć i sukcesja
Czym jest spółka celowa i z jakiego powodu jest powoływana?
Spółka celowa to po prostu nowo utworzony podmiot (najczęściej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), którego zadaniem jest realizacja określonego przedsięwzięcia.
Jest to spółka utworzona w ściśle określonym celu, stąd nazwa „celowa”. Nie należy jej mylić ze spółką cywilną, bo to coś zupełnie innego. Można się również spotkać z anglojęzycznym nazewnictwem spółki celowej. SPV (Special Purpose Vehicle) to inaczej spółka specjalnego przeznaczenia, powoływana na potrzeby realizacji konkretnego projektu.
Spółka celowa pozwala na wydzielenie wszystkich kosztów, przychodów i całego ryzyka, związanego z realizacją danego projektu do osobnego podmiotu. Nie posiada żadnej historii, zobowiązań, kredytów i nie toczą się wobec niej żadne spory sądowe. To bardzo ważne kwestie, na które uwagę zwracają banki oraz inwestorzy.
Specyfika projektów deweloperskich jest taka, że trwają one przez określony czas (np. 18, 24 czy 36 miesięcy), a następnie spółka, która je realizuje, zawiesza swoją działalność operacyjną. Można powiedzieć, że spełniła swoje główne zadanie, więc nie jest już potrzebna. Ogranicza swoje działanie do zarządzania różnego typu ryzykiem (powykonawczym, udzielaniu rękojmi i gwarancji przez następne 5 lat).
Spółka celowa nie działa w próżni. Tworzą ją osoby prywatne, a także inni wspólnicy, którymi mogą być również różne spółki. Przy większej liczbie inwestycji częstą praktyką jest działanie poszczególnych spółek celowych w ramach jednej grupy kapitałowej, w strukturze holdingowej. W takiej sytuacji mamy tzw. „spółkę matkę”, która jest podmiotem dominującym i kilka lub kilkanaście spółek celowych, utworzonych w celu realizacji konkretnych projektów.
Spółka Celowa (SPV) w Projektach Budowlanych
Jak ograniczyć ryzyko i przygotować się na finansowanie?
Praktyczny eBook w formacie PDF → Kup tutaj
Spółka celowa a działalność gospodarcza – kluczowe różnice
Z mojego punktu widzenia prowadzenie inwestycji deweloperskiej w formule jednoosobowej działalności gospodarczej to działanie bardzo ryzykowne i mało efektywne podatkowo. Na tym jednak nie koniec. Poniżej wymieniam więcej czynników, które należałoby wziąć pod uwagę, myśląc o bezpiecznym prowadzeniu takiego biznesu.
Spółkę celową traktuję natomiast jako pewnego rodzaju narzędzie, którego użycie powoduje mniejsze ryzyko, większą efektywność podatkową i transparentność realizowanego projektu. Nie ogranicza mnie również liczba powoływanych spółek oraz struktura udziałowców, decydujących się na wspólny biznes.
JDG a spółka celowa, czyli firma to Ty
Następuje centralizacja ryzyka z każdego obszaru, w którym funkcjonujesz, bo za wszystko, co robisz, odpowiadasz również własnym majątkiem. Każde przedsięwzięcie, każdy nowy biznes będzie mieć wpływ na wszystkie pozostałe. Projekt deweloperski powinien być osobno rozliczany oraz mieć przejrzystą strukturę kosztów i przychodów. Wtedy będziesz w stanie właściwie oceniać i na bieżąco monitorować jego rentowność. Jeżeli w tym jednym projekcie coś poszłoby nie tak, to pozostałe obszary Twojego biznesu automatycznie na tym nie ucierpią.
Jeżeli natomiast „wrzucisz wszystko do jednego worka”, to może się nawet okazać, że stracisz orientację, na czym tak naprawdę zarabiasz, a na czym tracisz.
Pobierz bezpłatny Arkusz Excel, który pomoże Ci sprawdzić wstępną rentowność Twojego projektu.
Podatki i koszty prowadzenia
Prowadząc JDG będziesz mieć wyższe koszty podatkowe. Na podatek w wysokości 12% nie masz co liczyć, bo zajmując się działalnością deweloperską, raczej się na niego nie załapiesz. Pozostaje Ci więc 19% lub skala podatkowa. Na dodatek trzeba wspomnieć o wszelkiego rodzaju obciążeniach „extra”, takich jak na przykład składka zdrowotna naliczana od dochodu….
W spółce celowej, prowadzonej w formie sp. z o.o., będziesz mieć podatek CIT 9% do 2 mln euro przychodu, a po przekroczeniu tej granicy CIT wynosi 19%. Poza tym zyski wygenerowane przez projekt zazwyczaj się reinwestuje, a w takiej sytuacji podatek od dywidendy 19% nie będzie Cię dotyczyć.
Zyski, których potrzebujesz na własne potrzeby, możesz „wyprowadzić” ze spółki celowej w postaci fakturowania określonych kosztów właśnie na działalność gospodarczą. Prowadzenie spółki lub spółek celowych nie wyklucza więc równoległego prowadzenia dotychczasowej działalności gospodarczej.
Spółkę celową możesz założyć przez Internet w ciągu 1-2 godzin, dokonując opłaty 350 zł.
Jeżeli potrzebujesz niestandardowej umowy spółki lub dokonujesz wniesienia kapitału własnego aportem, to konieczna będzie wizyta u notariusza. Wiąże się to wtedy z trochę wyższymi kosztami i wymaga więcej czasu. Przy czym możliwe jest też otwarcie spółki celowej przez Internet i późniejsze dokonanie zmiany umowy u notariusza.
Koszty obsługi księgowej JDG są najczęściej o połowę niższe, niż w przypadku spółki celowej. Jeżeli prowadzenie KPiR (książki przychodów i rozchodów) to koszt rzędu 400 – 500 zł miesięcznie, to w spółce tego typu koszty mogą być dwukrotnie wyższe. Z drugiej strony, prowadząc JGD musisz opłacać Prowadząc spółkę celową w formie sp. z o.o. z dwuosobowym zarządem takich składek płacić nie musisz!
Banki i inwestorzy
Nie ma takiej możliwości, aby bank udzielił Ci kredytu na projekt deweloperski, który chcesz realizować w ramach obecnie prowadzonej działalności gospodarczej. To zupełnie inna metodologia finansowania, ryzyko finansowe i formy zabezpieczenia.
Kredyty, których banki udzielają na działające już biznesy, są najczęściej przyznawane na podstawie tzw. metod dochodowych, czyli w oparciu o wygenerowany dochód za ostatni zamknięty okres rozliczeniowy (za wyjątkiem kredytów inwestycyjnych). Kredyty na projekty deweloperskie bazują zaś na tzw. , czyli przyszłych dochodach ze sprzedaży lokali.
Inwestorzy również nie akceptują współpracy kapitałowej z osobami prowadzącymi JDG. Nikt nie bierze pod uwagę „mieszania” majątku prywatnego z przedsięwzięciem biznesowym.
Odpowiedzialność i ryzyko
Prowadząc JDG odpowiadasz za wszystko, co robisz całym swoim majątkiem prywatnym! Dotyczy to również rzeczy, na które nie masz żadnego wpływu, jak na przykład: zmiany przepisów prawa, zatory płatnicze, wypadek na budowie, postępowania sądowe itp.
Przykład 1:
Wyobraź sobie, że na budowie miał miejsce poważny, nie daj Boże śmiertelny wypadek. Rodzina poszkodowanego wytoczyła Ci sprawę w sądzie na drodze cywilnej, którą wygrała. Masz obowiązek zapłacenia odszkodowania w wysokości 1 mln zł. Co robisz w takiej sytuacji?
Przykład 2:
Prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą i jesteś firmą budującą farmy fotowoltaiczne, a dodatkowo realizujesz mały projekt deweloperski. Masz spór sądowy z kontrahentem, który kończy się dla Ciebie niekorzystnie. W pewnym momencie Twoje konta bankowe (firmowe i osobiste) zajmuje komornik, żeby zrealizować tytuł egzekucyjny. Tracisz dostęp do całej swojej gotówki!
Mało tego! Może się okazać, że kwota egzekucji jest znaczna i nie można jej zaspokoić ze środków znajdujących się na kontach bankowych. Wtedy komornik zacznie dochodzić wymaganej kwoty z majątku trwałego, np. nieruchomości prywatnej, ale również z projektu, który realizujesz.
Jeżeli na tej nieruchomości jest wpisana hipoteka banku, to dodatkowo bank wypowie Ci umowę kredytową, żeby „ustawić się w kolejce wierzycieli” po swoje pieniądze… W takiej sytuacji tracisz możliwość ukończenia projektu.
Gdyby podobna sytuacja miała miejsce w jednej, drugiej czy trzeciej spółce celowej, zajęcie egzekucyjne byłoby ograniczone tylko do rachunku i majątku tej konkretnej spółki. Twoje prywatne środki oraz pozostały majątek byłyby bezpieczne.
Wszystkie ryzyka powykonawcze oraz z tytułu gwarancji czy rękojmi spoczywają przez 5 lat na osobie prowadzącej działalność gospodarczą, a w przypadku spółki celowej – odpowiada za nie spółka.
Śmierć i sukcesja
Na koniec warto się zastanowić, co by się stało na wypadek śmierci osoby, prowadzącej JDG, realizującej projekt deweloperski. Otóż w przypadku takiego zdarzenia, gdy projektem zajmuje się spółka, śmierć wspólnika lub udziałowca nie powoduje bankructwa i nieukończenia inwestycji. Natomiast w przypadku JDG w tego typu sytuacjach bankructwo jest więcej niż pewne.
Co wtedy z klientami, którzy do tej pory wpłacili deweloperowi połowę lub większość środków tytułem zakupu mieszkania? Co jeśli często dokonywali tego z bankowego kredytu hipotecznego? W praktyce pozostają oni bez mieszkania, z koniecznością spłaty kredytu, nie wspominając o konsekwencjach natury psychologicznej.
Nie jest to sytuacja hipotetyczna. Jak pokazało życie, takie rzeczy mają miejsce. Linka do artykułu, opisującego sytuację klientów właściciela „Pajo” – PW Deweloper znajdziesz tutaj.
„Pajo” był swego czasu jednym z najszybciej rozwijających się deweloperów na terenie podpoznańskich Plewisk. Firma szybko zwiększała skalę działania, realizowała coraz więcej projektów, ale dzisiaj to już historia.
