W świecie finansowania projektów deweloperskich coraz częściej pojawia się konieczność współpracy między kilkoma podmiotami finansującymi. Banki, fundusze mezzanine, inwestorzy quasi-equity czy prywatni pożyczkodawcy – każdy z nich ma inny poziom ryzyka, inne oczekiwania zwrotu i własne zabezpieczenia.
W takich strukturach łatwo o chaos, jeśli nie ma jasno określonych zasad gry. Dlatego właśnie powstał dokument, który porządkuje relacje między wszystkimi wierzycielami – Intercreditor Agreement (ICA).
Czym właściwie jest Intercreditor Agreement?
To umowa między wierzycielami tego samego projektu, określająca:
kolejność zaspokojenia wierzytelności (tzw. ranking zabezpieczeń),
zasady współpracy i komunikacji pomiędzy bankiem, funduszem mezzanine, inwestorem,
procedury działania w razie problemów ze spłatą,
oraz sposób podziału środków z projektu (tzw. waterfall).
W praktyce stronami takiej umowy są:
bank (senior lender) – główny kredytodawca zabezpieczony na pierwszej hipotece,
fundusz mezzanine – finansujący brakujący kapitał własny, działający z podporządkowaniem wobec banku,
inwestorzy quasi-equity lub private debt, którzy liczą na wyższy zwrot, ale ponoszą większe ryzyko.
Bez tej umowy każdy z wierzycieli mógłby niezależnie dochodzić swoich praw, co groziłoby blokadą inwestycji lub utratą wartości zabezpieczenia.
Po co zawiera się Intercreditor Agreement
Celem ICA jest zapanowanie nad złożonością finansowania wielopoziomowego. Ustala ona zasady, według których wierzyciele:
współpracują,
informują się o problemach z projektem,
i wreszcie — egzekwują swoje prawa w sposób uporządkowany.
Bank dzięki niej wie, że jego pozycja zabezpieczenia jest chroniona. Fundusz mezzanine ma pewność, że nie zostanie pominięty w komunikacji. A inwestor equity zna granice swoich uprawnień i moment, w którym może liczyć na zwrot kapitału.
Bez Intercreditor Agreement bank prawdopodobnie nie zgodziłby się na udział mezzanine, a fundusz nie miałby żadnej kontroli nad sytuacją projektu.
Jak to działa w praktyce
Hierarchia wierzycieli
Zazwyczaj wygląda to tak:
Bank (senior lender) – pierwszeństwo spłaty, I hipoteka.
Fundusz mezzanine – II hipoteka lub zastaw na udziałach SPV, prawo „step-in” po spłacie banku.
Inwestorzy quasi-equity – spłacani na końcu, po całkowitym rozliczeniu długu.
Więcej o zabezpieczeniach używanych w tego typu konstrukcjach przeczytasz tutaj.
Koordynacja działań egzekucyjnych
Fundusz mezzanine nie może samodzielnie przejąć nieruchomości bez zgody banku. Bank z kolei zobowiązuje się do informowania mezzanine o naruszeniach umowy kredytowej i umożliwia tzw. step-in right – wejście i ratowanie projektu przed upadkiem.
Zakaz dublowania zabezpieczeń
Umowa precyzuje, na jakich aktywach ustanawiane są poszczególne zabezpieczenia, np.:
bank – I hipoteka + cesje z rachunków i polis,
fundusz mezzanine – II hipoteka + zastaw na udziałach,
quasi-equity – prawa korporacyjne, prawo veta.
Intercreditor Agreement a administrator hipoteki – podobieństwa i różnice
W polskim systemie prawnym występuje podobne rozwiązanie – instytucja administratora hipoteki (art. 682¹ i n. Kodeksu cywilnego). Również tutaj może być wielu wierzycieli, którzy finansują jeden projekt, a w księdze wieczystej jako wierzyciel figuruje administrator działający w ich imieniu.
Podobieństwa:
W obu przypadkach chodzi o koordynację interesów wielu wierzycieli.
Zarówno Intercreditor Agreement, jak i administrator hipoteki porządkują proces egzekwowania zabezpieczenia, aby uniknąć konfliktów.
Każdy z wierzycieli wie, że jego prawa są wykonywane wspólnie, a nie chaotycznie.
Różnice:
Administrator hipoteki to rozwiązanie czysto krajowe i ustawowe – stosowane głównie przy emisjach obligacji zabezpieczonych lub kredytach konsorcjalnych.
Administrator reprezentuje wszystkich wierzycieli przed sądem, w egzekucji, przy wpisach w KW itd.Intercreditor Agreement to umowa cywilnoprawna, typowa dla struktur projektowych, funduszy mezzanine, transakcji M&A czy refinansowań.
Nie zastępuje ona administratora, ale określa relacje między różnymi klasami długu – kto jest „pierwszy”, kto „drugi”, kto ma prawo do informacji, a kto do działania.W przypadku administratora hipoteki wszyscy wierzyciele mają ten sam stopień zabezpieczenia (np. pierwsza hipoteka wspólna).
W ICA natomiast wierzyciele mają różny poziom podporządkowania – bank ma pierwszeństwo, mezzanine czeka, a equity ryzykuje wszystko.
Można więc powiedzieć, że administrator hipoteki uproszcza reprezentację, a Intercreditor Agreement porządkuje hierarchię i kolejność praw. W bardziej złożonych strukturach oba mechanizmy mogą nawet współistnieć – administrator może formalnie zarządzać hipoteką, ale relacje między bankiem i funduszem reguluje osobna umowa Intercreditor.
👉 Obejrzyj moje wideo Bezpieczne finansowanie projektów deweloperskich.
Przykłady zastosowania finansowania wielopoziomowego
Przykład 1: projekt mieszkaniowy z finansowaniem bankowym i mezzanine
SPV kupuje grunt za 10 mln zł.
Bank finansuje 7 mln zł kredytem deweloperskim, a fundusz mezzanine dokłada 2 mln zł w formie pożyczki podporządkowanej.
Pozostały 1 mln zł to kapitał własny.
Zabezpieczenia:
bank – I hipoteka, cesja rachunku, zastaw na udziałach,
fundusz – II hipoteka + prawo step-in.
Intercreditor Agreement ustala, że w razie problemów bank ma 6 miesięcy na działanie (standstill), a potem fundusz może wejść w projekt.
Przykład 2: emisja obligacji korporacyjnych z administratorem hipoteki
Spółka celowa emituje obligacje o wartości 20 mln zł na budowę osiedla. Inwestorzy obejmują obligacje, a zabezpieczenie stanowi hipoteka ustanowiona na nieruchomości. Wierzyciele są liczni, więc ustanawia się administratora hipoteki, który reprezentuje wszystkich inwestorów wobec dewelopera. Tu nie ma klasycznego Intercreditor Agreement, bo wszyscy wierzyciele są równi, ale administrator pełni podobną funkcję koordynacyjną.
Przykład 3: struktura typu senior + mezzanine + equity w projekcie komercyjnym
Projekt biurowy wart 50 mln zł finansowany jest przez:
bank – kredyt 35 mln zł (senior),
fundusz mezzanine – 10 mln zł (junior),
inwestora equity – 5 mln zł wkładu własnego.
Tutaj Intercreditor Agreement określa nie tylko kolejność spłat, ale też prawo mezzanine do informacji, uczestnictwa w komitecie kredytowym i sposób podziału nadwyżek przy refinansowaniu lub sprzedaży projektu.
Dlaczego to tak ważne
W złożonych strukturach finansowania, szczególnie przy projektach deweloperskich, brak Intercreditor Agreement to prosta droga do konfliktu interesów. Umowa ta nie tylko porządkuje relacje, ale również zwiększa wiarygodność projektu w oczach banków, funduszy i inwestorów prywatnych. Dzięki niej każdy wie:
jakie ma zabezpieczenia,
w jakiej kolejności zostanie spłacony,
i kto podejmuje decyzje w sytuacji kryzysowej.
Podsumowanie
Intercreditor Agreement i administrator hipoteki pełnią podobną funkcję – utrzymują porządek i przewidywalność w relacjach między wierzycielami. Różnią się jednak zakresem i celem: administrator działa w imieniu grupy równorzędnych wierzycieli, a ICA reguluje współpracę wierzycieli o różnym poziomie ryzyka i priorytetu.
Dla Ciebie, jako dewelopera lub inwestora, znajomość obu konstrukcji to nie tylko kwestia bezpieczeństwa, ale też profesjonalizmu w rozmowach z instytucjami finansowymi. W praktyce – to właśnie takie mechanizmy decydują o tym, czy projekt otrzyma finansowanie i jak łatwo będzie nim zarządzać w trudnych momentach.
Takie i podobne konstrukcje pomagamy „poukładać” w ramach naszej społeczności Premium Finanse Dewelopera – miejsca, w którym deweloperzy i inwestorzy łączą wiedzę, kapitał i realne przykłady z rynku. Wejdź na stronę informacyjną Społeczności i zapisz się na listę zainteresowanych dołączeniem.
👉 Dołącz do Społeczności Premium, gdzie znajdziesz osoby, które podobnie jak ty rozwijają swoje projekty.
